北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"天健兴业"）近日就国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称"国投中鲁"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，对上海证券交易所的审核问询函相关问题进行了专项回复。回复函重点就标的公司中国电子工程设计院有限公司（以下简称"电子院"）的评估方法选择、增值率合理性、交易作价公允性等核心问题进行了详细说明，为本次重大资产重组的顺利推进提供了专业评估支持。
天健兴业在回复中披露，电子院100%股权采用收益法和资产基础法进行评估，评估值分别为60.26亿元和54.24亿元，最终选用收益法评估结果作为定价依据，对应增值率147.40%。针对市场关注的高增值率问题，评估机构从标的公司业务特性、行业地位、盈利前景等多维度进行了论证，并通过对比同行业可比交易案例，确认本次评估结果具备合理性。
标的公司评估方法选择与增值率分析
根据评估报告，电子院及其下属主要子公司均采用收益法进行评估定价，该方法评估结果占电子院100%股份评估值的比例高达99.25%。天健兴业解释，收益法较资产基础法更能体现电子院作为轻资产型科技服务企业的核心价值，不仅考虑了会计报表反映的资产价值，还涵盖了客户资源、技术储备、行业资质等无形资产的贡献。
主要子公司评估情况
公司名称
持股比例
基准日账面净资产（万元）
收益法评估值（万元）
增值额（万元）
增值率
电子院母公司
100%
243,566.74
602,581.04
359,014.30
147.40%
世源科技
100%
35,962.57
376,287.65
340,325.08
946.33%
希达工程
100%
25,423.69
69,808.98
44,385.29
174.58%
国投航科
51%
31,373.44
99,535.86
68,162.42
217.26%
奥意建筑
54.55%
10,814.96
49,637.73
38,822.77
358.97%
世源科技以946.33%的增值率成为本次评估中增值幅度最大的子公司。天健兴业指出，该公司增值率较高主要由于历史累计分红达15.6亿元导致账面净资产偏低，若加回分红并考虑总部费用分摊影响后，调整后的评估增值率约为126%，处于合理水平。同时，希达工程、国投航科等子公司均因高净资产收益率（22.72%-37.59%）带来较高评估增值，符合轻资产服务企业的估值特点。
交易作价公允性论证
针对本次交易定价公允性，天健兴业将电子院评估结果与2022年混改时的估值进行对比分析。2022年电子院混改引入外部投资者时投后估值为47.14亿元，本次评估值60.26亿元较前次增长27.8%，主要源于合并范围扩大及盈利水平提升。剔除新增并购子公司影响后，原口径下评估增值主要来自电子院盈利增长，两次评估的经营性资产估值与平均EBIT比率分别为10.64和10.90，保持一致水平。
与同行业可比公司估值对比
指标
电子院（剔除商誉减值）
可比公司平均值
差异
市盈率（倍）
25.61
32.36
低20.86%
市净率（倍）
1.89
2.25
低16.00%
天健兴业表示，本次交易市盈率低于同行业平均水平，主要由于电子院非经营性净资产占比较高（20.35%）及预测期利润增速（13.41%）快于收入增速（5.75%）所致。若剔除非经营性资产影响，经营性净资产静态市盈率约为14.53倍，处于合理区间。同时，本次评估增值率147.40%显著低于同行业可比交易案例平均值257.34%，进一步印证了定价公允性。
业绩承诺与评估预测合理性
根据重组方案，电子院2026-2028年承诺净利润分别不低于3.12亿元、3.48亿元和3.75亿元。天健兴业核查显示，电子院2025年实际营业收入78.99亿元，净利润2.41亿元，分别完成评估预测的104.89%和114.28%，超额完成业绩目标。2026年一季度新签订单已达23亿元，占全年预测的22.56%，为业绩承诺实现提供有力支撑。
评估机构特别强调，收益法预测未考虑配套募集资金项目的影响，完全基于现有业务开展。合并口径收益法评估结果62.04亿元与单体口径评估值60.26亿元差异仅2.97%，主要源于折现率和营运资金测算口径不同，进一步验证了评估结果的稳健性。
风险提示与应对措施
针对配套募集资金可能不足的风险，天健兴业披露，电子院目前拥有银行授信额度91.36亿元，上市公司备考账面资金40.28亿元，可通过自有资金或银行借款等方式解决资金需求。募投项目总投资10.26亿元仅占交易后总资产的5.71%，不会对公司财务状况造成重大影响。
本次专项回复详细回应了监管问询的核心问题，为市场理解电子院评估合理性提供了专业视角。国投中鲁表示，将继续推进本次重大资产重组事项，严格按照监管要求履行信息披露义务。
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